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【問題】
甲為 A 法人董事長，甲未經 A 法人總會（公司股東會）決議，將 A 法人唯一資產即辦公室所在土地及建物（下合稱系爭房地），出售並移轉登記於乙名下。A 法人之後改選董事會，由丙擔任董事長，丙查閱會計表冊，未見出賣價款入帳，丙即代表 A 法人起訴請求乙應塗銷系爭房地所有權登記，回復為 A 法人所有。請問丙的請求是否有理由？
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【答案】
依民法，說明如下：
丙的請求，有其理由
- 依民法第 27 條第 2 項，董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。
- 亦即，董事行為等於法人行為，所以董事代表法人法律行為、準法律行為、事實行為、侵權行為。
- 依公司法第 185 條，公司為下列行為，應有代表已發行股份總數 ⅔ 以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
- 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
- 讓與全部或主要部分之營業或財產。
- 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
- 個案情形：
- 甲是 A 法人董事長。
- 甲未經 A 法人總會（公司股東會）決議，即將唯一資產（辦公室所在房地），出售並移轉登記給乙。
- 改選後，丙變董事長。
- 丙未查閱出賣價款入帳。
- 甲的行為依公司法第 185 條，未經半數股東同意，所以屬於無權代理。
- 依民法第 170 條，無代理權人以代理人之名義所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力。
- 丙是改選後的董事長，可以代表 A 法人拒絕承認，所以甲的無權代理是無效的。起訴請求乙應塗銷系爭房地所有權登記，回復為 A 法人所有。
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【參考資料】
- 全國法規資料庫
- 〈公職王〉115 年高考地政解答
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